לחסל את המיזם הוא החליט בדרך כלל אזכאשר החברה צברה הרבה חוב, או פעילות נוספת אינה מעשית. התהליך יכול להיות מרצון או חובה. במקרה הראשון, הוא יוזם על ידי המייסדים, והסיבות לפירוק עשויות להיות שונות מאוד, כולל אלה בעלות אופי אישי. בכוח, החברה סגורה על בסיס ברור שנקבע בחוק. המאמר יבחן את הסיבות להליך זה, כיצד לחסל אותו על ידי שינוי המייסדים, כמו גם סוגים אחרים של ההליך הזה.
קרקע לחיסול
אם סגירת החברה תבוצע תחת כפייה, הרי שזו מחייבת הכרעת בית משפט, הנעשית במקרים הבאים:
- בעת יצירת הארגון, נחשפו הפרות בוטה שלא ניתן לתקן או שהמייסדים יכלו, אך לא תיקנו;
- הפעילות שבגינה נדרשת רישוי חובה ללא אישור זה;
- בשל ההכרה בחברה כפושטת רגל;
- ביצוע פעולותיה, החברה מפרה את החוק.
יחד עם זאת, חיסול של הארגון אינו מבוצעהיוזמה של בית המשפט, וכתוצאה מערעור בעל העניין. זה עשוי להיות הרשות הרשום אם הנסיבות לעיל יתבהרו. לדוגמה, אם ישות משפטית נוצרה ללא רצון מייסד מקביל על פעולות כאלה, והמסמכים היו מזויפים.
אם העילה לפירוק ישות משפטיתקמו מצד מייסדי החברה, אז הם עשויים לחשוב אם להשתמש באחת מהשיטות האלטרנטיביות לסגירת החברה שלהם על מנת להימנע מלהקליט מיותר. אחת השיטות הנפוצות ביותר היא להחליף מייסדים.
אפשרויות לשינוי מייסדים
המייסדים הם האנשים שעמדו במקורותיה ויצרו את החברה. לאחר שעבר שלב הרישום של ישות משפטית, הם נקראים משתתפים, ובחברות מניות משותפות - בעלי מניות.
השינוי שלהם הוא עסקה שכתוצאה ממנה מועברים מניה או מניות למשתתף או למספר חברים בארגון (או לבעלי המניות ב- JSC).
חיסול באמצעות החלפת מייסדים מתבצע בדרכים הבאות:
- מכירת מניה;
- יציאה של המייסד ללא החלפה לאחר;
- החלפת משתתפים.
מוכר את חלקך
עסקאות בהן המנכר מנוכר חייבותלהירשם אצל נוטריון. אם זה לא נשמר, החוזה נחשב כפסול. כאשר המייסד החליט לבסוף למכור את המניה לצד שלישי, יש צורך לקחת בחשבון את הפרטים של עסקה זו. כך:
- ניתן להתנכר רק למניה ששולמה;
- מכירה אפשרית רק כאשר אמנת הארגון מאפשרת זאת;
- יש לקחת בחשבון את הזכות המקדימה לרכוש מייסדים אחרים (זכות זו מתעוררת רק בעת מכירה, זה לא קורה בעת תרומה)
המכירה מתבצעת באופן הקבוע בחוק.
ראשית, מייסד המוכר-המוכרטופס כתוב של מייסדים אחרים, כמו גם הארגון אודות כוונתם וזכות הקדימה שלהם לרכישה בתנאי המכירה. אלא אם כן נקבע אחרת על ידי האמנה, מקבלים המייסדים 30 יום לקבלת החלטה.
אם אף אחד מהמשתתפים לא השתמש באת הזכות לרכוש, המייסד יכול לבצע עסקה עם אדם שלישי, לאחר שאישר אותה אצל נוטריון. תוך שלושה ימים, הנוטריון ישלח בקשה לרשות הרושמת לתיקון המרשם.
מסמכים למכירת מניה
החוק אינו קובע רשימה ספציפית של מסמכים הנדרשים לעסקה. לכן הנוטריון דורש ממך לספק אותם על פי שיקול דעתך. בדרך כלל, מסמכים אלה כוללים:
- הצהרה על טופס מבוסס;
- מסמך המאשר רישום ישויות משפטיות אנשים (תעודה);
- שֶׂכֶר;
- פרוטוקול האסיפה הכללית, כמו גם ההחלטה על מינוי הדירקטור;
- תמצית מהמרשם;
- מסמכים על הזכות לחלק המנוכר.
כל הצדדים חייבים להיות נוכחים בעסקה. בנוסף, מייסדים אחרים נותנים את הסכמתם לכך. במקביל משלמים את אגרת המדינה והוצאות אחרות. חובת המדינה הינה 0.5% מסכום החוזה, השאר מגיע לנוטריון. תהליך כזה אינו זול, וחוץ מזה, אתה צריך להשתדל לעמוד בכל התנאים. לכן, שיטה זו של שינוי מייסד מועדפת לעתים קרובות על ידי אחרים.
משיכת משתתף ומכירת חלק לחברה
ניכור אפשרי מבלי לרשום את העסקה אצלנוטריון אם מוחלות אופציות אחרות להעברת זכויות למניות. אחד מהם הוא יציאת המשתתף ומכירת חלקו. לכל מייסד יש את הזכות למשוך ולמכור את חלקו. כדי לצאת, מספיק לכתוב הצהרה מתאימה. ניתן לממש זכות זו ללא תלות במשתתפים אחרים.
מכירת נתח לחברה היא אחרתדרכי ניכור חלופיות. לאחר מכן המשתתף פונה לארגון בדרישה לרכוש את חלקו. החלק הנרכש מופץ בין המייסדים או נמכר לצדדים שלישיים.
מבוא לחברים חדשים
במקרה בו החיסול אמור להתבצע על ידיהחלפת מייסדים, תחילה משתתף משתתף חדש בארגון (אם יש רק מייסד אחד) או משתתפים. ואחרי זה, נסיגת ההרכב הקודם מתבצעת.
זו דרך חלופית שכיחה למדי.חיסול. עם זאת, הוא מתאים רק לאותם מייסדים שאינם חייבים. העובדה היא שהבעלים החדשים של הארגון יהיו אחראים רק לתקופה בה הם עמדו בראש החברה, וכן לפעולות שהם עצמם ביצעו.
אחרי הכל, אם יתברר שהחברה צריכה להיותלשלם מיסים בפרק זמן זה בזמן שהבעלים הקודם היה, ולא עשה זאת, הוא יהיה זה שיהיה אחראי. לכן, אם הסיבות לפירוק החברה נעוצות בחובות, שיטה זו לא תקל על מייסד התשלומים הנדרשים.
זה עניין אחר אם אין בעיות בחובות, אבלאני רוצה להיפרד מהחברה בהקדם האפשרי. חיסול מיזם באמצעים רשמיים הוא מייגע מדי וייקח הרבה זמן. אך אם תשנה את המייסד, הבעיה תיפתר הרבה יותר מהר.
כיצד מתרחשת חיסול על ידי החלפת מייסדים
אז ראשית, הם מוצאים קונה של חלק במורשההון, שיכול להיות כל אדם הולם ומסוגל שרוצה לרכוש את החברה. ואז כל המסמכים הדרושים מוגשים לנוטריון על מנת לחתום על הסכם הרכישה והמכירה. לאחר מכן הפעולות הבאות:
- לקבל החלטה לשנות את המייסד;
- למנות דירקטור חדש;
- לערוך שטר העברה, שבו חתומים הדירקטורים החדשים והוותיקים.
לאחר העסקה יש להמציא קבלהכְּסָפִים. מומלץ גם להנפיק אותו עם נוטריון. אז לאף אחד מהצדדים לא תהיה בעיה בהכרה בחוזה כלא תקף. על החלפת המייסד, הנוטריון עצמו ישלח הודעה לרשות הרישום על מנת לתקן את רישום הישויות המשפטיות המאוחדות. זה נעשה תוך 3 ימים.
מסקנה
לפיכך, המיזם ימשיך בקִיוּם. אולי תחום הפעילות במקרה זה יהפוך שונה לחלוטין. עם זאת, הוא כבר לא יהיה שייך לבעלים הקודמים. בזמן הקצר ביותר האפשרי, הוא ישתחרר מנטל המשך העסקים.
