מונח זה אינו חדש הן בעולם והן בארצנו.אבל מה שבטוח, רבים נתקלו בו כעת בפעם הראשונה, ולכן לעיתים רחוקות אנו שומעים אותו בתקשורת ובחוגים שאינם מתמחים, למרות חשיבותו. לכן, כדאי יהיה לנתח מהי "מניית זהב", אילו זכויות היא מעניקה לבעליה, ואיזה מקום יש לה בין ניירות הערך האחרים.
קצת על מבצעים
ראשית, בואו נעבור בקצרה על היסודות. פעולה (מלטינית פעולה- הזכות למשהו שניתן להגן עליו בבית המשפט) היא נייר (נושא - הנפקה) בעל ערך רב המעניק לבעלים-בעל המניות שלו סמכויות מסוימות:
- הזכות לקבל חלק מהכנסות המפעל שהנפיק אותו.
- הזכות להשתתף בניהול ענייני הארגון המנפיק.
- הזכות לקבל חלק הולם בבעלות החברה במקרה של פשיטת רגל או פירוק.
סוגי מניות
המניות מתחלקות לשני סוגים עיקריים:
- פשוט - הנפוץ והאופייני ביותר.לבעלים שלהם יש זכות לשלם לו דיבידנדים (חלקו ברווחי הארגון), להשתתף במדיניות המיזם (לרוב מדובר בהצבעה באסיפת בעלי מניות) ולקבל חלק מהנכס כ- תוצאה של פירוק החברה. כל המניות מסוג זה הן בעלות ערך זהה בבורסה, הן מקבלות דיבידנדים זהים מבחינת נפח.
- Prefs (מועדף) - בעליהם לאיש קולות באסיפה הכללית, אבל דיבידנדים משולמים להם מלכתחילה. עם זאת, בעלי הפרפים הם אלה שמקבלים את ההחלטה על פירוק או ארגון מחדש של התאגיד. יש להם גם זכות הצבעה אם אימוץ החלטה כלשהי על ידי בעלי המניות האחרים משנה איכשהו את חובותיהם וסמכויותיהם.
העדפות מתחלקות:
- למועדף - בסכום קבוע של דיבידנד וחלק ברכוש, במקרה של פירוק;
- מצטבר (מצטבר) - התחייבויות לתשלום דיבידנדים לבעליהם נצברות על פני תקופה מסוימת.
בנוסף, קיימת חלוקת מניות לפיאנונימיות (נומינלי ונושא). במדינות מסוימות אפשר להחזיק במה שנקרא מניות מייסד - מה שמקנה למייסדי הארגון יתרונות מסוימים.
מדינה והמונח "נתח זהב"
המושג מניה זהב מציין משהו מסויםמניית בכורה המקנה לבעליה מספר מיוחד של יתרונות שאין לאף אחד מבעלי המניות בחברה זו. על פי אמנת החברה, אין לחשוף את רשימת ההטבות הללו אפילו למחזיקים אחרים.
כמו כן, "מניית זהב" היא תנאישם חוק התאגידים השייך למדינה, שהיא מבעלי המניות של התאגיד. סמכויות כאלה נמצאות בשימוש נרחב על ידי ממלכת בריטניה הגדולה, סנגל, צרפת, מלזיה, בלארוס, איטליה. לרוב, בנק מרכזי כזה אינו נותן זכות הצבעה, אלא מאשר את זכות המדינה להטיל וטו על שינויים בכל עקרונות חשובים באמנת החברה.
בעלי מניות זהב
"נתח זהב" - מה זה עוד?בעסק משפחתי קיים נוהג של העברת מסמכים מסוג זה למשתתף חיצוני על מנת לפתור סכסוכים בתוך המשפחה בנוגע לנוהלי ניהול החברה. זה גם לא נדיר שתאגידים גדולים, שהופכים את חלקי המשנה שלהם למפעלים עצמאיים, הופכים למחזיקים ב"מניית הזהב" של האחרונים, כך שהמנהיג החדש לא ינהל את העסק על סמך האינטרסים שלו בלבד.
אי אפשר לרכוש נייר ערך כזה - "מניות זהב" אינן שייכות למחזור בשווקי הבנק המרכזי.
"מניית הזהב" והזכויות המוקנות מ"מניית הזהב"
כפי שכבר ציינו, הדבר הכי חשוב שנותןמניית הזהב של בעליה מהווה וטו על החלטות אסטרטגיות של בעלי מניות אחרים. ניתן לומר שבדרך זו המדינה מגבילה את זכותו הסובייקטיבית של התאגיד לנהל את המדיניות הפנימית שלו. אבל גם משקיע "הזהב" יכול, בסמכותו, למנוע את ההחלטה למכור את החברה מחדש, להשתלט עליה על ידי תאגיד אחר.
"נתח זהב" הוא גם הזכותלחסום את ההחלטה לבחור כל אדם לדירקטוריון, לקבוע מגבלה על מספר המניות שיכולות להיות בבעלות אחד או אחר מבעליהן. לפעמים הבעלים של מסמכים כאלה מקבלים כמות מוגברת של דיבידנדים. לבעל מניות כזה יש גם זכות לעכב את החלטת אסיפת הדירקטורים עד שישה חודשים.
ברוב המקרים, למעט מתי"מניית זהב" בידי המדינה, הנפקת ניירות ערך מסוג זה מהווה סיכון גדול לחברה. אחרי הכל, בעליה יכול לתרום להשתלטות על החברה, להעביר את האנשים הדרושים לדירקטוריון, להטיל איסור על החלטות אסטרטגיות חשובות.
"מניות זהב" ברוסיה
הרעיון הוצג לראשונה בשנת 1992, בצו מס' 1392 של נשיא הפדרציה הרוסית "על צעדים ליישום מדיניות תעשייתית בהפרטת מפעלים בבעלות המדינה." אז הוציא ראש המדינה צו מס' 2284, המציין שממשלת המדינה רשאית להחליף את המניות בבעלותה הפדרלית בתאגיד ב"מניית זהב". החלטה כזו הייתה הכרחית בעת העברת מפעלי מדינה בתהליך הפרטה למעמד של חברות מניות.
"מניית הזהב" מייצגת במקרה זה את הגנת המיזם מפני החלטות פזיזות של הבעלים החדשים.
על פי גזירות אלה, הממשלה הפכהמוסמכים למנות נציגים ברמות הפדרליות, האזוריות והמקומיות של הממשל מטעם עצמם לדירקטוריונים ולוועדות הביקורת של JSCs החדשים שנוצרו. לנציגים אלו הייתה זכות וטו:
- לבצע כל שינוי או הוספה במסמך האמנה של החברה;
- לאישור האמנה בנוסח המעודכן;
- אישור מאזני פירוק, גביית עמלת הפירוק ולמעשה לפירוק ה-OJSC;
- שינוי בהון הרשום;
- סיום עסקאות גדולות לטובת בעלי עניין.
נקודה חשובה היא שאם "נייר ערך זהב" מנוכר על ידי בעליו, אז הוא מאבד מיד את מעמדו, ורוכש דרגת נייר ערך רגיל שאינו מועדף.
"מניית הזהב" מייצגת גם את הרצוןלהגן על התאגיד שלך מפני קליטה על ידי הון זר. לדוגמה, Yandex העבירה ל-Sberbank של רוסיה בנק מרכזי כזה עם זכות וטו על החלטות הקשורות לעקירת ההרכב העיקרי של משקיעיה.
